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第一部分 關(guān)于終止上市的依據(jù)和程序
一、上交所決定*ST海潤(rùn)終止上市的依據(jù)
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱“《股票上市規(guī)則》”）第14.3.1條規(guī)定，“上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：（一）因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類型觸及第14.1.1條第（一）項(xiàng)至第（四）項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市后，公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)、否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一；……”
因海潤(rùn)光伏科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“*ST海潤(rùn)”）2016、2017連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票被上海證券交易所（下稱“上交所”）決定于2018年5月29日起暫停上市。同時(shí)，根據(jù)*ST海潤(rùn)2019年4月30日披露的2018年度年度報(bào)告，公司2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-37.37億元，凈資產(chǎn)為-25.41億元，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
由于*ST海潤(rùn)因連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告被暫停上市后，最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度同時(shí)觸及《股票上市規(guī)則》第14.3.1條第（一）項(xiàng)規(guī)定的凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、審計(jì)意見(jiàn)類型3種終止上市情形。上交所依據(jù)《股票上市規(guī)則》作出了終止*ST海潤(rùn)股票上市的決定。
二、*ST海潤(rùn)終止上市的程序
自公司4月30日披露2018年年度報(bào)告到公司股票被終止上市，主要有以下程序：
1、上交所上市委員會(huì)提出審核意見(jiàn)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.16條的規(guī)定，*ST海潤(rùn)披露2018年年度報(bào)告后，上交所上市委員會(huì)召開(kāi)審核會(huì)議，對(duì)公司終止上市事宜進(jìn)行審核并提出終止*ST海潤(rùn)上市的審核意見(jiàn)。
2、上交所作出終止上市的決定。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.3條和第14.3.16條的規(guī)定，上交所根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，在公司披露年度報(bào)告之日后的15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止上市的決定。
3、公司股票進(jìn)入退市整理期。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.20條的規(guī)定，公司股票將于上交所公告對(duì)其股票作出終止上市的決定之日后的五個(gè)交易日屆滿的下一交易日起，進(jìn)入退市整理期。退市整理期的交易期限為30個(gè)交易日。
4、公司股票摘牌。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條的規(guī)定，公司股票在退市整理期屆滿后的5個(gè)交易日內(nèi)，上交所對(duì)其予以摘牌,公司股票終止上市。
5、公司股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。*ST海潤(rùn)股票被終止上市后，公司應(yīng)當(dāng)保證其股票在退市整理期屆滿之日起的45個(gè)交易日內(nèi)轉(zhuǎn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）掛牌，投資者仍然有渠道轉(zhuǎn)讓其持有的退市公司股票。
三、*ST海潤(rùn)終止上市的復(fù)核程序
根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》第15.1條規(guī)定，*ST海潤(rùn)如對(duì)上交所作出的終止上市決定不服，可以在收到上交所終止上市決定或上交所公告終止上市決定之日后的5個(gè)交易日內(nèi)，向上交所申請(qǐng)復(fù)核。
上交所在收到申請(qǐng)人提交的復(fù)核申請(qǐng)文件之日后的5個(gè)交易日內(nèi)，作出是否受理的決定并通知申請(qǐng)人。
上交所在受理復(fù)核申請(qǐng)之日后的30個(gè)交易日內(nèi)，依據(jù)復(fù)核委員會(huì)的審核意見(jiàn)作出是否維持終止上市的決定。該決定為終局決定。
第二部分 關(guān)于公司
四、上市公司終止上市對(duì)股東權(quán)益和公司經(jīng)營(yíng)的影響
終止上市作為一項(xiàng)退出機(jī)制，是資本市場(chǎng)市場(chǎng)化運(yùn)作的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度；上市公司的退市和上市一樣，是一項(xiàng)正常的市場(chǎng)行為。公司退市后，盡管其股票不在交易所市場(chǎng)掛牌交易，但其公司治理、財(cái)務(wù)狀況、股東權(quán)利等并不因此而改變。具體而言：第一，終止上市并不是破產(chǎn)或解散，公司仍然存在并運(yùn)作，公司資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)和盈虧等情況并不因此改變；第二，根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對(duì)公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會(huì)改變；第三，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
五、*ST海潤(rùn)的退市風(fēng)險(xiǎn)揭示情況
*ST海潤(rùn)因公司2016年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.2.1條的規(guī)定，公司股票自2017年5月3日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。因2017年年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告再次被會(huì)計(jì)師出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票自2018年5月29日起暫停上市。在公司股票被暫停上市前后期間，公司對(duì)面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的提示情況如下：
2018年1月31日，公司披露了2017年年度業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，同時(shí)公司分別于2018年1月31日、4月5日、4月25日共3次披露了關(guān)于股票暫停上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告。公司在公告中提示了可能因2017年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告繼續(xù)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)或者否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司股票被暫停上市的風(fēng)險(xiǎn)。
2018年4月28日，公司披露的2017年度報(bào)告顯示，公司2017年度審計(jì)報(bào)告意見(jiàn)類型仍然為無(wú)法表示意見(jiàn)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.1.1條的規(guī)定，上交所2018年5月22日作出了對(duì)*ST海潤(rùn)股票實(shí)施暫停上市的決定。2019年1月12日、2019年4月30日，公司披露了公司股票可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示。
六、公司前期因籌劃重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)停牌的基本情況
2018年2月6日，公司公告稱，因籌劃重大事項(xiàng)，申請(qǐng)自當(dāng)日起停牌。
2018年2月27日，公司公告稱，經(jīng)公司與相關(guān)各方積極商談和論證，初步判定本次重大事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，上述重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)可能涉及資產(chǎn)出售等事項(xiàng)。經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票自2018年2月27日起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序繼續(xù)停牌。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司前期籌劃重大事項(xiàng)停牌時(shí)間計(jì)入本次重大資產(chǎn)重組停牌時(shí)間，即公司股票自2018年2月6日起，預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)一個(gè)月。
2018年3月6日，公司根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，申請(qǐng)公司股票自2018年3月6日起繼續(xù)停牌, 預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò) 1個(gè)月。
2018年4月5日，公司公告稱，本次資產(chǎn)重組標(biāo)的為公司全資子公司合肥海潤(rùn)100%股權(quán)。同時(shí)，公司根據(jù)《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等規(guī)定，申請(qǐng)公司股票自2018年4月9日起繼續(xù)停牌, 預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超過(guò) 1個(gè)月。
2018年4月28日，公司披露的2017年度報(bào)告顯示，公司存在暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.1.3條的規(guī)定，公司股票于2017年年度報(bào)告披露日下一個(gè)交易日即2018年5月2日起繼續(xù)停牌。
此后，公司陸續(xù)與6個(gè)不同的潛在重組方討論重組的可行性和方案，但未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。
2019年3月22日，公司公告稱，目前相關(guān)債權(quán)人對(duì)合肥海潤(rùn)以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且明顯缺乏清償能力為由向管轄法院申請(qǐng)對(duì)合肥海潤(rùn)進(jìn)行破產(chǎn)清算，擬重組標(biāo)的已不具備可操作性，公司擬終止本次重大資產(chǎn)重組。
七、關(guān)于公司前期主要股東變更的情況
2003 年 9 月，公司在上海證券交易所上市，原名江蘇申龍高科股份有限公司，控股股東為江蘇申龍創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司。2011 年 10 月，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組吸收合并海潤(rùn)光伏科技股份有限公司。2012 年 1 月，公司完成工商變更，控股股東變更為江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司。重組完成后，江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司與其一致行動(dòng)人楊懷進(jìn)等合計(jì)持股41.87%。成為公司控股股股東，紫金電子控股股東陸克平成為公司實(shí)際控制人，楊懷進(jìn)入駐公司董事會(huì)，并在2014年10月14日至2015年12月28日期間出任董事長(zhǎng)。
2015年4月，江蘇紫金電子集團(tuán)有限公司和楊懷進(jìn)等簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議之終止協(xié)議》，陸克平不再是公司的實(shí)際控制人，公司進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。2016年1月，公司籌劃非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，擬引入孟廣寶控制的“華君系”作為戰(zhàn)略投資者，孟廣寶及“華君系”團(tuán)隊(duì)在未持有公司股份的情況下入駐公司董事會(huì)，且孟廣寶自2016年4月起成為公司董事長(zhǎng)。但是，公司2017年3月公告終止了籌劃的非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)。上述期間，公司董事會(huì)認(rèn)定公司為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。
2017年7月19日公司收到孟廣寶先生書(shū)面送達(dá)的辭職報(bào)告。2017年8月14日，公司籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)，截止目前未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司處于無(wú)實(shí)控人狀態(tài)。目前，第一大股東為楊懷進(jìn)，持股比例為6.61%。2018年8月14日，楊懷進(jìn)與華君實(shí)業(yè)簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬將全部持股轉(zhuǎn)讓給華君實(shí)業(yè)，但由于楊懷進(jìn)所持股份均已被凍結(jié)，至今尚未過(guò)戶。
八、關(guān)于公司2018年財(cái)務(wù)報(bào)表被出具無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的情況
大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2018年年報(bào)出具了無(wú)法表示意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。涉及事項(xiàng)主要為：
公司的生產(chǎn)制造業(yè)務(wù)陸續(xù)停產(chǎn)，2018年度兩家全資子公司先后被法院裁定破產(chǎn)清算，公司涉及大量訴訟，無(wú)力償還到期債務(wù)，主要銀行賬戶被凍結(jié)，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。公司管理層計(jì)劃采取措施改善經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，但是，這些措施可能無(wú)法解決公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的問(wèn)題，公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)仍存在重大的不確定性。會(huì)計(jì)師無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)以對(duì)公司在持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)報(bào)表是否合理發(fā)表意見(jiàn)。
公司涉及大量訴訟事項(xiàng)，管理層對(duì)訴訟和或有事項(xiàng)的可能影響作出了估計(jì)和判斷。因或有事項(xiàng)眾多且有很大的不確定性，會(huì)計(jì)師無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)管理層所作的估計(jì)和判斷是否合理發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。
公司以持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)為基礎(chǔ)估計(jì)賬面資產(chǎn)的可收回金額、應(yīng)確認(rèn)負(fù)債的金額，在估計(jì)和判斷的基礎(chǔ)上編制和披露財(cái)務(wù)報(bào)表。公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性的情況下，會(huì)計(jì)師無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)管理層以持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)為前提所做出的會(huì)計(jì)估計(jì)和判斷是否合理發(fā)表審計(jì)意見(jiàn)。
九、公司相關(guān)違規(guī)行為的監(jiān)管情況
因公司在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面存在缺陷，公司及有關(guān)責(zé)任人多次被證監(jiān)會(huì)行政處罰和交易所紀(jì)律處分。公司主要違規(guī)行為及相關(guān)行政處罰或紀(jì)律處分如下。
（一）2015年公司業(yè)績(jī)預(yù)虧公告前大股東提議高送轉(zhuǎn)方案并大幅減持公司股票
2015年1月23日，公司股東楊懷進(jìn)、九潤(rùn)管業(yè)和紫金電子共同提議海潤(rùn)光伏2014年度以海2014年12月31日股本約15.75億股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增20股。之后，該方案獲得了全體董事的同意。2015年1月31日，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，預(yù)計(jì)2014 年虧損8 億元左右；且因2013年、2014年兩年連續(xù)虧損，公司可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。
前期，紫金電子及一致行動(dòng)人楊懷進(jìn)自2013年12月份起累計(jì)減持公司股份達(dá)到10%；2015年1月14日到2015年1月20日，二股東九潤(rùn)管業(yè)累計(jì)減持公司股份5%。公司大股東和二股東先進(jìn)行大幅減持股票，隨之提出高送轉(zhuǎn)的利潤(rùn)分配提議，并提出存在繼續(xù)減持公司股票的計(jì)劃，涉嫌操作股價(jià)和內(nèi)幕交易行為。對(duì)此，我部于2015年4月對(duì)楊懷進(jìn)予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)其他責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)。江蘇證監(jiān)局于2015 年 10 月對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任人予以了行政處罰。
（二）2016年公司業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確，且存在違規(guī)對(duì)外擔(dān)保、大額關(guān)聯(lián)方資金占用
2017 年1 月25 日，公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2016年實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-3.8 億元至-4.8 億元。4 月28 日，公司發(fā)布《業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告》，預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)為-11.8 億元左右。更正的主要原因是由于審計(jì)過(guò)程中公司與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師在政府補(bǔ)助個(gè)別收益確認(rèn)、計(jì)提資產(chǎn)減值方法及遞延所得稅等方面存在不同的判斷，對(duì)相關(guān)科目做出調(diào)整。4 月29 日，公司披露2016 年年報(bào)，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)約-11.8 億元。公司業(yè)績(jī)預(yù)告與公司年報(bào)披露情況差異較大，且未及時(shí)更正情況。
另外，2016年年報(bào)顯示，公司及控股子公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保總額超過(guò)76億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的201%。其中公司為時(shí)任董事長(zhǎng)孟廣寶控制的企業(yè)上海保華萬(wàn)隆置業(yè)16億元貸款提供的擔(dān)保，未經(jīng)過(guò)職能部門申請(qǐng)和管理層審核，直接通過(guò)了董事會(huì)的審批。公司與孟廣寶有關(guān)聯(lián)的多家公司，在2016年度有大額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易、購(gòu)銷業(yè)務(wù)和資金往來(lái)，截至2016年12月31日，公司預(yù)付給以上關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商的預(yù)付款期末金額合計(jì)3.85億元，但與這些公司之間的交易都未經(jīng)董事會(huì)和股東大會(huì)的審批。
對(duì)上述事項(xiàng)，我部于2018年3月對(duì)公司及時(shí)任董事長(zhǎng)孟廣寶及財(cái)務(wù)總監(jiān)阮君予以公開(kāi)譴責(zé)，其他責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)。
(三)對(duì)外擔(dān)保未及時(shí)履行決策程序及信息披露義務(wù)，公司管理層未能對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債等事項(xiàng)做出合理估計(jì)和判斷
2017年，公司子公司奧特斯維能源（太倉(cāng)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱奧特斯維能源）分別為營(yíng)口港悅商貿(mào)有限公司的26,000萬(wàn)元借款和營(yíng)口恒興隆貿(mào)易有限公司的9,000萬(wàn)元借款提供質(zhì)押擔(dān)保。前述2筆對(duì)外擔(dān)保金額占公司2016年度凈資產(chǎn)的6.8%、2.4%。截至2017年8月19日，公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保額為73.32億元，占2016年度凈資產(chǎn)的192.6%。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司前述對(duì)外擔(dān)保應(yīng)履行董事會(huì)、股東大會(huì)決策程序并及時(shí)對(duì)外披露。但公司未履行董事會(huì)、股東大會(huì)等決策程序，并遲至2018年4月28日才在2017年年報(bào)中披露前述擔(dān)保事項(xiàng)。截至2018年6月7日，上述擔(dān)保已解除。
因在公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)存在重大不確定性的情況下，管理層無(wú)法合理估計(jì)賬面資產(chǎn)的可收回金額，無(wú)法合理確定各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值，無(wú)法合理確定上市公司母公司對(duì)子公司投資及應(yīng)收款項(xiàng)的可收回性，無(wú)法合理估計(jì)母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中對(duì)子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資子公司長(zhǎng)期股權(quán)投資和應(yīng)收款項(xiàng)的賬面價(jià)值，無(wú)法合理判斷因涉訴事項(xiàng)可能形成的損失是否已完整確認(rèn)等事項(xiàng)，公司2017年財(cái)務(wù)報(bào)告被大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
對(duì)上述事項(xiàng)，我部于2019年5月對(duì)公司及有關(guān)責(zé)任人予以公開(kāi)譴責(zé)。
此外，2018年3月26日，公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)，再次被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
十、關(guān)于子公司被申請(qǐng)破產(chǎn)清算的情況
公司下屬兩家全資子公司江陰海潤(rùn)太陽(yáng)能電力有限公司和江陰鑫輝太陽(yáng)能有限公司陸續(xù)被債權(quán)人向管轄法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，相關(guān)法院已分別于2018年7月和12月做出受理裁定，進(jìn)行破產(chǎn)清算。截止2018年12月31日，合并范圍內(nèi)各家公司對(duì)兩家破產(chǎn)清算子公司（以下簡(jiǎn)稱兩家公司）的應(yīng)收款項(xiàng)凈額約18億元左右，由于兩家公司均正在清算過(guò)程中，清償比例尚未確定，預(yù)計(jì)將形成一定金額的減值損失。同時(shí)，公司為兩家公司的部分債務(wù)提供擔(dān)保，預(yù)計(jì)將因擔(dān)保而形成一定金額的或有損失。
十一、關(guān)于公司到期未償付債務(wù)情況
截至2019年3月22日，公司累計(jì)逾期貸款36億元，其中短期借款逾期17億，長(zhǎng)期借款逾期10億，融資租賃等其他類型融資逾期9億；逾期半年以內(nèi)的借款5億，逾期半年到一年之間的借款16億，逾期一年以上的借款15億，公司根據(jù)合同約定或者法院判決書(shū)計(jì)提這部分逾期貸款的罰息或滯納金4.7億元。
經(jīng)法院判決到期應(yīng)付未付供應(yīng)商貨款及股轉(zhuǎn)款本金合計(jì)10億元，公司根據(jù)法院判決書(shū)計(jì)提這部分逾期貨款、股轉(zhuǎn)款的滯納金約7000萬(wàn)元。由于無(wú)力償還到期債務(wù)根據(jù)合同或法院判決書(shū)累計(jì)計(jì)提滯納金、罰息5.4億元。
十二、*ST海潤(rùn)2019年提升持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的工作計(jì)劃
根據(jù)*ST海潤(rùn)披露的2018年度報(bào)告，公司擬采取如下措施，改善公司經(jīng)營(yíng)困難的情形：
（一）剝離低效資產(chǎn)，提高資產(chǎn)效率
公司將會(huì)對(duì)生產(chǎn)制造板塊、光伏電站板塊的資產(chǎn)情況進(jìn)行梳理，剝離處置低效資產(chǎn)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活資產(chǎn)。另一方面，公司將對(duì)持有的光伏電站資產(chǎn)進(jìn)行整合，采取措施加強(qiáng)運(yùn)維管理，提高光伏電站的運(yùn)營(yíng)效率。
（二）降低負(fù)債，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)
一段時(shí)間以來(lái)，因內(nèi)部、外部等多種原因，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)逐步陷入困境，產(chǎn)生大量的逾期負(fù)債、訴訟糾紛，財(cái)務(wù)狀況惡化。公司將采取各種措施與債權(quán)人溝通協(xié)商，努力逐步化解債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，以爭(zhēng)取恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。鑒于目前公司第一大股東的持股比例僅為6.61%，且為自然人股東，該股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重影響并制約了公司的正常發(fā)展，公司將繼續(xù)推進(jìn)投資人的引入工作，并爭(zhēng)取通過(guò)多渠道、多途徑優(yōu)化調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)。
（三）維護(hù)穩(wěn)定大局，努力實(shí)現(xiàn)重生
根據(jù)《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司可能被上交所終止上市，同時(shí)根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司退市后如果滿足重新上市條件，可以向上交所申請(qǐng)重新上市。公司繼續(xù)積極爭(zhēng)取各方支持，積極做好員工、債權(quán)人、投資者的溝通協(xié)調(diào)工作，并積極爭(zhēng)取多方面的支持，通過(guò)內(nèi)外部各方面的努力和支持，努力扭轉(zhuǎn)公司經(jīng)營(yíng)狀況。
十三、投資者如何主張權(quán)利
在上市公司退市過(guò)程中，投資者可通過(guò)合法途徑，理性主張股東權(quán)利。現(xiàn)行制度為保護(hù)中小投資者權(quán)利提供了諸多了途徑。
一是終止上市后，公司股東仍然可以依法行使股東權(quán)利。上市公司被終止上市，是正常的市場(chǎng)行為。公司被終止上市后，盡管其股票不在上交所市場(chǎng)交易，但其資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)、盈虧等情況并不因此而改變，仍然可以正常經(jīng)營(yíng)。根據(jù)《公司法》規(guī)定，終止上市后公司股東仍享有對(duì)公司的知情權(quán)、投票權(quán)等股東權(quán)利，股東享有的權(quán)利不會(huì)改變。并且，終止上市后，公司股東仍可以按規(guī)定進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
二是股東可以根據(jù)實(shí)際情況采取措施維護(hù)股東權(quán)利。如果公司存在信息披露違法被證監(jiān)會(huì)作出行政處罰，投資者因此造成損失的，投資者可以自己受到虛假陳述侵害為由，通過(guò)司法途徑尋求民事救濟(jì)或賠償。
第三部分 關(guān)于退市整理期
十四、*ST海潤(rùn)進(jìn)入退市整理期的時(shí)間
根據(jù)《股票上市規(guī)則》14.3.20條的規(guī)定，公司股票被上交所決定終止上市的，公司股票將于上交所公告對(duì)其股票作出終止上市的決定之日后的5個(gè)交易日屆滿的下一交易日起，進(jìn)入退市整理期，交易期限為30個(gè)交易日。
十五、參與*ST海潤(rùn)退市整理期交易需注意的事項(xiàng)
參與*ST海潤(rùn)退市整理期交易的投資者，需要關(guān)注以下事項(xiàng)：
（一） 退市整理期股票及其交易的特殊安排
1、退市整理股票在上交所設(shè)置的風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，其簡(jiǎn)稱前冠以“退市”標(biāo)識(shí)，即公司股票簡(jiǎn)稱將由“*ST海潤(rùn)”變更為“退市海潤(rùn)”；
2、“退市海潤(rùn)”價(jià)格的漲跌幅限制為10%，不同于風(fēng)險(xiǎn)警示板其他股票5%漲跌幅的限制；
3、退市整理期的交易期限為30個(gè)交易日，在退市整理期內(nèi)全天停牌的，停牌期間不計(jì)入退市整理期，但全天停牌天數(shù)累計(jì)不得超過(guò)5個(gè)交易日；
4、*ST海潤(rùn)股票摘牌日具有不確定性。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.25條，*ST海潤(rùn)股票將在退市整理期屆滿后的五個(gè)工作日內(nèi)摘牌。但由于全天停牌期間不計(jì)入退市整理期，因此，退市整理期屆滿及其摘牌的最終日期將受實(shí)際停牌天數(shù)影響而變化，請(qǐng)投資者關(guān)注公司關(guān)于將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告中有關(guān)預(yù)估摘牌日期的特別說(shuō)明。
5、*ST海潤(rùn)退市整理期間，上交所將每日公布當(dāng)日買入、賣出金額最大的五家會(huì)員證券營(yíng)業(yè)部的名稱及各自的買入、賣出金額；
6、*ST海潤(rùn)在退市整理期間不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組。
（二） 投資者參與退市整理期交易應(yīng)遵守的要求
1、首次買入退市整理股票的投資者，需以書(shū)面或電子形式簽署《退市整理股票風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)》；
2、投資者參與退市整理期股票交易，應(yīng)當(dāng)遵守上交所《交易規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，不得從事異常交易行為；
3、投資者應(yīng)當(dāng)通過(guò)*ST海潤(rùn)指定信息披露媒體（《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》）及時(shí)查閱公司公告，特別關(guān)注退市整理期股票交易的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，理性作出投資決策。
十六、*ST海潤(rùn)在退市整理期間信息披露的特別要求
*ST海潤(rùn)進(jìn)入退市整理期后，公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)履行法律法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的相關(guān)信息披露義務(wù)，并應(yīng)按以下要求，對(duì)股票進(jìn)入退市整理期交易和終止上市的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行信息披露：
1、*ST海潤(rùn)披露股票終止上市公告時(shí)，應(yīng)同時(shí)披露其股票進(jìn)入退市整理期交易相關(guān)情況。
2、*ST海潤(rùn)在退市整理期的第一個(gè)交易日，應(yīng)當(dāng)發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，說(shuō)明公司股票在風(fēng)險(xiǎn)警示板交易的起始日、交易期限等事項(xiàng)。
3、*ST海潤(rùn)應(yīng)在退市整理期前25個(gè)交易日內(nèi)，每5個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，在最后5個(gè)交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。
4、*ST海潤(rùn)應(yīng)在退市整理期屆滿當(dāng)日再次發(fā)布終止上市公告，對(duì)公司股票進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，包括擬進(jìn)入的市場(chǎng)名稱、進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說(shuō)明。
公司在退市整理期間對(duì)外發(fā)布公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告的“重要提示”中特別說(shuō)明：“本公司股票將在退市整理期交易三十個(gè)交易日，截至本公告日（含本公告日）已交易YY個(gè)交易日，剩余YY個(gè)交易日，交易期滿將被終止上市，敬請(qǐng)投資者審慎投資、注意風(fēng)險(xiǎn)”。
十七、關(guān)于退市整理期剩余交易天數(shù)的提示
投資者可以通過(guò)*ST海潤(rùn)指定信息披露媒體（《上海證券報(bào)》和《中國(guó)證券報(bào)》）及時(shí)查閱*ST海潤(rùn)公告，以了解“退市海潤(rùn)”在退市整理期中的已交易天數(shù)和剩余交易天數(shù)。此外，還可以通過(guò)上交所網(wǎng)站或在開(kāi)戶證券公司了解相關(guān)信息。
十八、退市整理期期間*ST海潤(rùn)仍為上市公司
《股票上市規(guī)則》第14.3.25條規(guī)定，“上市公司股票在退市整理期屆滿后五個(gè)交易日內(nèi)對(duì)其予以摘牌，公司股票終止上市”。換言之，上交所對(duì)*ST海潤(rùn)股票作出終止上市決定后，在對(duì)其實(shí)施摘牌前，*ST海潤(rùn)仍為在上交所上市的公司。因此，在退市整理期期間，*ST海潤(rùn)仍應(yīng)遵守關(guān)于上市公司的法律法規(guī)和相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。
第四部分 關(guān)于轉(zhuǎn)板和重新上市
十九、*ST海潤(rùn)退市后可向上交所申請(qǐng)重新上市
重新上市制度進(jìn)一步暢通了退市渠道，也為退市公司及其投資者再次回到交易所市場(chǎng)提供了機(jī)會(huì)。
*ST海潤(rùn)終止上市后，如滿足《股票上市規(guī)則》第14.5.1條以及《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》規(guī)定的重新上市條件，可根據(jù)《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》，向上交所提出重新上市申請(qǐng)。
二十、*ST海潤(rùn)可以提交重新上市申請(qǐng)的時(shí)間
根據(jù)《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》，*ST海潤(rùn)自其股票進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之日起滿12個(gè)月后，如果符合重新上市條件，可以向上交所提出重新上市申請(qǐng)。
二十一、重新上市的條件
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》14.5.1條，重新上市的條件為：
“終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市：
（一）公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；
（二）社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；
（三）公司及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；
（四）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
（五）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；
（六）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；
（七）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（八）最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有發(fā)生重大變化，董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；
（九）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；
（十）保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷；
（十一）本所規(guī)定的其他條件。
二十二、公司終止上市后進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的工作進(jìn)展
根據(jù)《股票上市規(guī)則》第14.3.28條的規(guī)定，*ST海潤(rùn)應(yīng)當(dāng)在本所作出終止其股票上市決定后立即安排進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)事宜，保證公司股票在退市整理期屆滿之日后的45個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。*ST海潤(rùn)股票在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌后，股東可以按照股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。
*ST海潤(rùn)董事會(huì)已于2019年4月29日通過(guò)了《公司股票終止上市后聘請(qǐng)代辦機(jī)構(gòu)以及股份托管、轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜的議案》，授權(quán)經(jīng)營(yíng)層辦理公司股票終止上市以及進(jìn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關(guān)事宜。請(qǐng)投資者及時(shí)關(guān)注公司關(guān)于該事項(xiàng)的進(jìn)展公告。
